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自2002年澳门特别行政区政府开放赌牌以来，澳门博彩业收益维持长时间持续高速增长。然而从2014年下半年起，因受世界经济大势影响，以及中央政府和澳门特区政府部分政策的调整，赌收开始出现大幅下滑；加上近两年新冠疫情肆虐，令到澳门旅游博彩业面临极大冲击，并使澳门经济遭受重大影响。而适逢澳门之博彩经营权批给期限亦即将于2022年6月26日届满，澳门特区政府提出将检讨并修改第16/2001号法律《娱乐场幸运博彩经营法律制度》 。

赌权开放二十年以来，澳门经济发展日益蓬勃，由一个小城市逐渐发展成国际大都会，可见博彩业对于澳门经济及产业发展具有举足轻重之地位，故此制定完善之博彩法制度对于博彩行业本身以至澳门之经济可持续发展实为重中之重。而本人植根澳门多年，见证了澳门这些年来之经济变迁，深深领会到博彩业为澳门社会所带来之发展及机遇，故此对于本次之修法工作，本人自觉有责任尽一份绵力作出建言。现本人谨借着修法咨询之契机，分享自身一直在澳从商之经验及想法，结合澳门开放赌权二十年来博彩法之实施状况，同时展望未来博彩业将于澳门担当之角色，对博彩法修订提出如下建议：

1.1. 建立张弛有度的博彩业监管制度

赌牌开放以来澳门经济腾飞，经历过去二十年之发展后，法律对于行业监管上的滞后和不足逐渐浮现，故此必须对实施已久之博彩法制度进行检讨及修订。然而考虑到澳门博彩业正面临外围经济不明朗，以及诸如新加坡、菲律宾、柬埔寨、越南及日本等周边国家开发博彩业导致竞争加剧等潜在负面因素之影响，为了保持澳门博彩业之可持续发展及适当竞争力，建议在作出适当监管之同时，亦应以保障市场经济发展之目标为原则。古语有云「创业容易守业难」，而本人则认为「创业不易守业更难」。澳门之博彩业由零发展至今时今日之规模实在得来不易，在自身发展过程中所出现之难关已应接不暇，何况尚要面对外围环境变迁对行业发展所带来之挑战；故此为了保持业界健康发展及运作管理之灵活性，政府对博彩行业之介入必须张弛有度，在严谨之法律监管制度中仍须保持适度之空间，从而保障行业及市场经济之健康发展。

1.2. 维持赌牌数量并明确禁止作出转批给

关于博彩经营权之批给部分，考虑到澳门紧绌之土地资源现况，以及这些年来博彩业的急速发展为澳门社会带来了之负面影响，可见博彩业实在再没有继续膨涨之空间。各个博彩公司作为大型企业，对维持澳门劳动市场之稳定性以至其他博彩业附属行业之发展息息相关，倘博彩经营权之批给被削除或减少，亦必然会使澳门经济和劳动市场承受相当程度之冲击；故此为了维持澳门社会和谐稳定和继续驱动经济发展，建议未来保持博彩经营牌照为六个之上限，并明文规定禁止将幸运博彩的经营权再以任何形式作出转批给。

1.3. 博彩经营权批给以二十年为上限，订定五年一审制度

为了确保批给事宜上之灵活性，引入良性竞争之环境，以达致产业之持续优化及发展，批给期应维持最多20年之上限，并建议设立五年一审之制度，以便对博彩业进行全面适当之监管，适时对博彩公司之资质进行审核，维持博彩业健度有序之发展。

1.4. 保障卫星娱乐场之生存空间

卫星赌场自2002年澳门博彩业开发以来已一直存在，并已成为澳门博彩业之一个独特之色彩，且历年来对整个澳门博彩业之发展具有不容忽视的贡献，故此应当尊重澳门博彩行业之历史发展，继续保留卫星娱乐场之营运。然而，考虑到现存法律并没有对该等卫星娱乐场订定具体之监管制度，故此必须借着本次修法之契机，加强并具体化对卫星娱乐场之监管。再者，由于澳门博彩业已经缺乏膨涨之空间，建议卫星娱乐场现存之数量应予继续维持，不应增加现时的数目，采取一场一准照的制度，同时准照有效期亦应以20年为上限，当中五年进行一审查的制度，并透过市场调节机制，自然淘汰缺乏资质之卫星赌场，从而令到澳门博彩业可以循着健康稳健之发展步伐继续前进。

1.5. 推动适度多元化发展，融入粤港澳大湾区建设的发展步伐

加强将澳门博彩企业的优势进一步拓展国际文娱体育活动，并带动其它产业适度发展，每月定期举办国际性大型文化、体育、娱乐盛事，积极打造世界级的旅游中心，淡化澳门一贯以来之「赌城」形象，确立澳门作为「世界旅游休闲中心」的战略定位，抓紧机遇融入并配合粤港澳大湾区建设的发展步伐，从而保持澳门特别行政区长期繁荣稳定。

2.1. 法律制度的目的

第16/2001号法律《娱乐场幸运博彩经营法律制度》自2001年生效，于该法律生效之前，在澳门经营幸运博彩均以专营制度批给，有鉴于当时以专营制度经营幸运博彩的批给合同期间将届满，政府考虑到特区在该范畴的最大利益，故提出优化有关之法律规定，并修订在澳门特别行政区经营娱乐场幸运博彩之法律制度。作为修法之重点，当中最主要是确保娱乐场之适当经营及操作，并监察经营者、管理人及操作人的正当性，以及更新法律框架并使之现代化，引入市场的开放，并确保博彩业能在高层次并稳定发展的状况下运作，增加博彩市场的吸引力，从而增加在这方面的公共收入，确保博彩业能在澳门特别行政区持续稳健发展，并保证社会及整体经济的稳定。

2.2. 现时澳门娱乐场之经营实体

澳门特别行政区政府于当年提出修法之时，曾对博彩行业进行了严谨的评估，并就开放博彩业的机制进行了研究和订定最为适当的方法，最后决定通过引入竞争机制以开放博彩市场。经过公开竞投，澳门特别行政区政府于2002年宣布批出三个博彩经营权，最后由澳门博彩股份有限公司（后更名为澳娱综合度假股份有限公司）、永利渡假村（澳门）股份有限公司及银河娱乐场股份有限公司投得博彩经营权；该三间获判给之承批公司及后亦获得澳门特别行政区政府之批准，透过「转批给」之方式，将赌牌分拆为二。

而澳门博彩股份有限公司于2005年将博彩经营批给转批给予美高梅金殿超濠股份有限公司、永利渡假村（澳门）股份有限公司于2006年将博彩经营批给转批给予百宝来娱乐（澳门）股份有限公司（后更名为新濠博亚博彩（澳门）股份有限公司）、银河娱乐场股份有限公司于2002年将博彩经营批给转批给予威尼斯人澳门股份有限公司，演变成现时「三主三副」合共六个赌牌的局面。

澳门的博彩中介人制度始于澳葡政府时期建立，娱乐场幸运博彩中介业务是指向博彩者提供包括交通、住宿、餐饮、消遣等各种便利而收取由一承批公司支付的佣金或其他报酬作为回报，以推介娱乐场幸运博彩或其他方式的博彩的业务。而博彩中介人一般之运作方式为与博彩公司达成协议，在保证每月营运金额的条件下获得在博彩公司给予一定数额的赌枱及具有独立的营运空间（贵宾厅），贵宾厅的生意及客源由博彩中介人全权负责，其于达成一定之博彩额后可从博彩公司收取佣金甚至分享利润；为了进行市场推广，博彩中介人会组织人员从各客源地引进有能力的赌客。而澳门政府为了规管博彩中介行业之运作，颁布了第6/2002号行政法规以监管在娱乐场进行的博彩中介活动和按适当资格控制有兴趣者进入博彩中介活动，由博彩监察暨协调局负责发出相应的博彩中介准照及审批续期，对博彩中介人的业务进行积极和谨慎的监察。

而于过去数年间，澳门博彩中介人业务一直受到各方因素之影响而处于萎缩状态，尤其自2021年3月1日起《中华人民共和国刑法修正案》施行以来，其中多项修订所涉及的罪名，如「赌博罪」、「开设赌场罪」、「组织参与国（境）外赌博罪」、「洗钱罪」等，这是我国首次将跨境赌博（即指赌博人员跨越国／边境从事赌博活动，主要包括出境赌博和网络赌博）列入刑法，对澳门博彩业尤其是贵宾厅业务产生了巨大之冲击；为此，澳门博彩监察暨协调局亦进一步收紧了对博彩中介人之审批和监管。

iii. 卫星娱乐场

除了承批公司、转批给公司和博彩中介人以外，澳门现时尚有俗称「卫星娱乐场」的企业作为娱乐场的经营实体。「卫星娱乐场」是指设立于非属博彩公司物业之娱乐场，这些娱乐场大多位于四星级以上酒店及其他私人物业内。这类娱乐场是第三方投资人与某一持牌公司以签订市场推广服务协议的方式合作，以其名义而经营的娱乐场，即由第三方就指定的地点（娱乐场）提供场地和市场推广等服务。第三方主要向博彩公司提供包括营销、推广、宣传、发展、引入客源及营业场地等服务；而博彩公司则负责娱乐场的核心营运包括赌枱运作、赌具管理以及娱乐场员工（包括荷官、监场、账房、保安等）的监管工作，而一切所有营运开支则由卫星娱乐场场方负责，并收取相关卫星娱乐场收入其中一部份作为报酬。

2.3. 卫星娱乐场的经营现况

一般而言，在卫星娱乐场的运作模式中，收入的盈亏分配会依据博彩毛收入计算；如果收入来自于中场或角子老虎机，卫星娱乐场可获分配55%，博彩公司则获分配45%，并且卫星娱乐场本身需负担娱乐场的人员开支、市场推广及场地费用，而博彩公司则须向政府缴交近40%的税项，最终博彩公司可分得约5%的博彩毛收入。

而在贵宾厅市场中，首先卫星娱乐场获分配毛收入之57%、博彩公司获分配43%，卫星娱乐场需支付当中之40%予贵宾厅作为博彩中介的费用，并负担娱乐场的人员开支及场地费用，而博彩公司则需向政府缴交近40%的税项，最终博彩公司可分得约3%的博彩毛收入。

在2002年赌权开放之前，澳门博彩业由「澳门旅游娱乐股份有限公司」专营，当时任何人有意开设娱乐场都需与其合作，故衍生出卫星娱乐场的模式。而各卫星娱乐场基本上独立经营，并需自行引客并自负盈亏。在此情况下，博彩公司既不必出资兴建酒店及娱乐场地，也不用为吸引客源而伤透脑筋，而只需要把博彩专营权及娱乐场运作模式等无形资产注入这些卫星娱乐场即能分享收入，卫星娱乐场对博彩公司而言自然是利大于弊。

澳门博彩股份有限公司在博彩经营权开放后，为了确保澳门社会经济的稳定过渡，一直继续以这种商业模式与各酒店的业主合作经营卫星娱乐场，而其他博彩公司亦参照了同样的模式，与其他企业主达成协议，并让其等以自负盈亏的方式经营卫星娱乐场。

在赌权开放之前及开放初期，卫星娱乐场一直为澳门引进大量的旅客、提供住宿套房及供应消闲元素；然而，有鉴于目前澳门的博彩业正值转型发展之阶段，从「赌城」转型为「世界旅游休闲中心」，澳门的博彩市场重心亦已经从澳门半岛渐渐转向路凼城发展；而在博彩收入之结构上，中场所占的赌收份额亦不断提高。

然而，由于卫星娱乐场之间的经营能力不均，赌枱的平均收入在不同的卫星娱乐场之间出现相当大的差异。在新冠疫情发生之前，以每张中场赌枱之日均收入来说，各卫星娱乐场之差异可由每枱少于3万到每枱超逾15万港元不等，而近年来亦曾有卫星娱乐场如希腊神话娱乐场等出现经营不善而面临倒闭的情况。再者，随着路凼区的大型娱乐场度假区相继落成，非博彩之元素亦不断增加，该等度假区吸引游客之能力大幅提高，普遍不具规模及管理能力的卫星娱乐场面临巨大的打击，以自然的市场调节定律，必然会产生汰弱留强的情况。

iii. 卫星娱乐场的存在价值

卫星娱乐场的经营规模一般较小，各种非博彩元素均不如综合度假村型的娱乐场；然而，另一方面来看，卫星娱乐场的固定资产摊销及折旧费用相对低廉，可以采取较为相宜之订价策略，以采取薄利多销的方式，仍有吸引不同层面的客户之能力。另外，卫星娱乐场自身的管理团队相对大型博彩公司的管理团队一般均比较精简，容易达到高效的管理，亦更能直接照顾到客户的需要。

再者，为了协助推动大型发展项目的融资从而使发展计划落实兴建，各博彩公司作为博彩经营权之拥有人，均获得澳门政府之协助以获得条件非常优越之土地批给，以便博彩公司进行融资及落实各项大型工程。然而，卫星娱乐场作为投资人所营运之企业，并没有获得任何政府的支持，对营运卫星娱乐场所投入一切资源包括资金、土地或场所等均需全部由卫星娱乐场自行筹措。虽然未能获益于澳门政府对博彩公司所提供之优惠或支持，但是这些卫星娱乐场收益之税率亦完全不比博彩公司少任何一分；故此，对于澳门地区而言，这些卫星娱乐场具有相当可观之投入产出率。而从另一方面来看，卫星娱乐场自给自足之独立经营模式，亦使得它们保有相当程度之营运灵活性，较为容易在风高浪急之商业经济大环境中把准方向，寻找自身之生存空间。

卫星赌场自澳门博彩业开发以来已一直存在，并已成为澳门博彩业之一个独特之色彩。再者，澳门卫星娱乐场的经营者絶大部分为长久植根于澳门的本地商人和企业，正正是真正熟悉澳门现状的本地人。加上不同的卫星娱乐场具有的条件或设计也不同，每个卫星娱乐场均具有其独特吸引力。针对澳门博彩市场客户之多样性，各卫星娱乐场可根据自身条件及地理位置选定最为适合之客户人群作为目标市场，更能高效地提供具针对性且富有特色的服务内容，策略性地专注于服务大型度假村型娱乐场所未能吸纳的客户，从而令到澳门的博彩旅游业发展更为多样化，并能照顾到高、中、低端不同的客户群体之需要。

卫星娱乐场对澳门博彩及旅游业发展之综合贡献绝不比任一个博彩公司少，尤其在提供就业机会之范畴，亦对澳门之劳动市场起到一定的支持作用。毕竟，卫星娱乐场之条件及资源不及大型博彩公司优越，故其等一般更愿意聘请年纪稍大的本地居民，绝大部分职位均聘任本地人担任，为本地居民之就业市场创造了大量之机会和贡献。

以拥有最多卫星娱乐场之澳门博彩股份有限公司为例，现时全公司约有三万六千名雇员，当中六千五百人，即超逾18%为任职于卫星娱乐场之博彩从业员，还未计算卫星娱乐场所提供之非博彩职位，例如酒店、餐饮及零售范畴之雇员数目，故此卫星娱乐场确实为本地就业市场提供了大量之资源和机会。

经参阅拥有最多卫星娱乐场之澳门博彩股份有限公司（现称「澳娱综合度假股份有限公司」）之年度财报，以疫情前（2019年）为例，集团合共拥有1786张营运中的赌枱，旗下16间营运中之卫星娱乐场合共占当中938张之赌枱；而当年集团之博彩毛收益合共为400亿港圆，而当中之207.8亿，即大概52%部分之博彩毛收益，系从其运营之16间卫星娱乐场所获得；

由此可见，无论从营运赌枱相关之博彩员工就业率，抑或从博彩收入占比来看，卫星娱乐场对澳门博彩业之发展和贡献亦绝对不容忽视，倘若贸然削减卫星娱乐场之生存空间，无疑会为澳门博彩业就业市场甚至博彩业之发展均带来巨大之冲击。故此，这些卫星娱乐场在澳门之可持续发展空间和前景亦应予获得保障。

疫情爆发前，澳门之博彩业规模已超越美国赌城拉斯韦加斯，成为全球最大博彩市场。然而，疫情为澳门经济社会造成巨大打击，2020年博彩业收益按年大跌八成至604亿元，各业经营惨淡、经济萧条，充分显示了单一型经济之脆弱。

疫情发生的这段期间，可以说是澳门经济最坏的时刻，过去二十年超高速的经济增长突然逆转；作为澳门经济支柱的博彩收入亦开始以每个月20-30%，甚至超过40%同样超高速的下降，这种情况已持续了一年多，至今仍没有任何止跌回弹的迹象。

疫情沉重打击博彩业发展，距离博彩经营权批给之到期日亦仅剩下廖廖数月，此时必须思考澳门博彩业往后将需如何定位，才能达致经济适度多元发展。在澳门微型经济体中，适度多元往往是提升产业优势的策略，以利用澳门博彩业的优势带动其他行业及就业的多元化。

第16/2001号法律《娱乐场幸运博彩经营法律制度》对承批公司及法律中介人都作出了相应之规管，根据现行法律，博彩公司占公司 5% 及以上比例的股东、董事和高级雇员必须经过资格审查，才能进入澳门博彩业；然而卫星娱乐场的经营者并不需要经过这些审查程序，即并没有在现时生效的相关法律中获得适当监管。

而转批给公司现时的经营模式、权利义务及法律地位与三间承批公司相若，实际上亦是遵循第16/2001号法律《娱乐场幸运博彩经营法律制度》的相关规定；然而，现时该法律并没有清楚说明承批公司在何等情况下可以转批给、又或可以转批给多少次；故此，必须借着本次修法之机会，完善并落实相关之法律规范。

5.1 经营娱乐场幸运博彩的批给

鉴于澳门土地资源相当紧绌，加上现存的各个承批及转批给公司已获批给相当数量的土地以作营运及发展，而这些土地的批租期分别于2026年至2038年间才陆续届满，比其等所获批之博彩牌照更长。故此，倘未来欲引入更多之博彩公司，以澳门现时之土地储备状况，相信亦难以为倘有之新获批给公司提供所需之土地资源。

另一方面，为了配合澳门博彩业能持续在高层次并稳定发展的状况下运作，增加博彩市场的吸引力，以及达致澳门成为「世界旅游休闲中心」之发展方向，作为一间经营博彩业之公司，必然需要持续投入庞大之金钱及资源用作建设及营运企业，故此无可避免地需要寻求金融机构之融资及合作；然而，经过近年全球性之疫情打击，经济前景不明朗，全球经济规模亦出现巨大程度的萎缩；加上近年内地政策收紧外汇买卖行为，亦加强对贵宾厅客户资金流的监管，以及严打跨境赌博活动之举措，亦使得澳门之赌收颓势不止，种种不明朗之因素亦使得金融机构在向博彩企业审批融资时，需要作出更审慎之考虑，更何况是无从参考营利前景之倘有的新获批给公司？故此在这个层面上，相信这些倘出现之新公司亦比现存之博彩公司更难以向金融机构筹措资金。

再者，根据2016年发表的《澳门幸运博彩经营权开放中期检讨：经济、社会、民生影响及承批公司营运状况》研究报告显示，这些年来博彩业的急速发展，虽然使特区政府库房累积了相当丰厚的财政储备，从而使澳门政府得以有力改善民生及优化基础建设；然而，另一方面亦同样为澳门社会带来了一些负面的影响，例如通货膨胀持续高企、本地中小微企营商环境恶化、赌博失调问题以及博彩相关犯罪率增加等隐患，经衡量各方之利弊后，足以论证澳门之博彩业实在再没有继续膨涨之空间，故此倘若在此时开放引入更多新投资者，不但无助解除上述负面影响，反而会使有关问题变得更为复杂。俗语有云：「做生不如做熟」，现存于澳门之博彩公司全部已深植澳门一段长时间，相信澳门特区政府对该等博彩公司之资质已经了如指掌，而该等公司对澳门市场之了解及运作亦已非常透彻，故此维持这些公司在政府全面适当之监管之下继续运作，无疑是对澳门博彩业之可持续稳建发展最为理想及奏效之选项。

现存之六个博彩公司已深耕澳门多年，过去二十年来亦为澳门经济及博彩业之发展作出了重大之贡献；加上各个博彩公司作为大型企业，坐拥庞大之人力资源队伍，其日常营运需亦与各行业中小企相辅相成，例如各类货品及服务之供货商、租户、广告业、会展业等等行业；然而牵一发必然动全身，倘任何一个赌牌被削除，亦不仅仅限于博彩公司本身会受到影响，连带其雇员或商业合作伙伴企业等等单位亦必然受到冲击；故为了维持澳门社会和谐稳定和继续驱动澳门之经济发展，建议未来维持博彩业牌照为六个之上限，亦应借着本次修改《娱乐场幸运博彩经营法律制度》之契机，明文规定禁止将幸运博彩的经营权以任何形式作出转批给。

于2001年制定《娱乐场幸运博彩经营法律制度》之时，澳门特区政府决定面向海外为澳门博彩业引入竞争机制，允许外国公司投标，从而形成多元经营之格局；为了吸引有实力之投资者进入澳门博彩市场，亦考虑到承批人因须预先作出庞大投资及建设大型旅游综合体，应给予其等有足够之回报时间计算预期利润及盈利期望，然而过长之批给期将可能减低承批公司优化自身之积极性，不利行业以至澳门之整体经济发展，故批给期限应继续订定为不多于20年之上限。另一方面，为了确保批给事宜上之灵活性，并引入良性竞争之环境，确保产业之持续优化，建议加入五年一审之制度，适时对博彩公司之资质进行审核。

5.2 增加对承批公司监管的法定要求

一如咨询文本所述，承批公司的质素和能力是影响博彩业能否在澳门健康发展的关键，故同意有必要在法律上对承批公司的适当资格及财力作出严格的要求、定出审查标准，并且在竞投评标及获判给后的日常监察上持续严格把关，审视现行对承批公司的法定资格要求是否足够及全面，尤其是能否响应未来澳门博彩业的发展趋势及环境的实际需要。为了达致上述目的，同意提高对于承批公司资本之要求，以及提升澳门特别行政区居民股东之持股比例，有助加强及便利特区政府对承批公司之监管，从而确保博彩业能朝健康有序之方向继续经营及发展。

5.3 强化对承批公司、博彩中介人及合作人的审查机制

诚然，考虑到承批公司、博彩中介人及合作人的审查机制是监管博彩业的重要组成部分及环节，为更有效地确保澳门博彩业在公正的环境下经营及运作，同意咨询文本中建议在有需要时，特区政府可对承批公司聘请的人员或与承批公司有关联的其他特定人士或实体进行资格审查，以及对中介人所聘请的人员、合作人或其他具密切联系的人士及实体进行资格审查。另外，尤其是针对中介人准入门坎之要求方面，必须加强及制定更为严谨之审查程序，藉此契机修正及遏止一直以来为人诟病的与中介活动有关之犯罪活动及负面问题，解除相关非法中介活动对社会秩序和安全所构成之风险。

5.4 将卫星娱乐场定义为「服务及管理公司」之法律地位

事实上，除了转批给公司没有在现行的法律制度上有相关规定，卫星娱乐场同样没有在相关法律制度上有明确定义和监管；然而，经参阅博彩公司之博彩经营批给合同可见，事实上卫星娱乐场之部分于签订合同之始已经包含于博彩经营批给合同之中；例如在二零零二年由澳门特别行政区与澳门博彩股份有限公司所签订之批给合同的「第一百零三条—获许可的幸运博彩经营的地点」条文之第一款中，明确列明承批公司获许可在下列地点经营娱乐场幸运博彩及其他方式的博彩：包括「葡京娱乐场」、「回力球娱乐场」、「东方娱乐场」、「金域娱乐场」、「钻石娱乐场」、「海岛娱乐场」、「励骏会」、「游艇会娱乐场」、「新世纪娱乐场」、「金碧娱乐场」及「澳门皇宫娱乐场」；而该条文第二款亦列明：「上款的规定，将于订立本批给合同五年后由政府修订。」可见，卫星娱乐场之部分于签订合同之始已经被包含于博彩经营批给合同之中，并且政府在合同中亦保留了以五年为一限期修订获许可卫星娱乐场之权力。然而，这些卫星娱乐场之运作却始终未有受到《娱乐场幸运博彩经营法律制度》之具体法律条文之覆盖，故这个法律漏洞亦应予以填补。从整体澳门博彩业来看，卫星娱乐场实际上是担当了博彩公司之外的管理实体，为澳门之博彩业发展担当后备及补足之角色。有见在开放澳门的博彩经营权时，政府首先着力于对博彩中介人进行立法和监管，至今亦已达到一定成效。现在应趁着本次修订博彩法，也将所谓的卫星娱乐场明确纳入监管范围，制定具体之法律规定，这样才可以令澳门博彩业健康地持续发展。

根据现行《娱乐场幸运博彩经营法律制度》第十七条十一款当中明确所述：「承批公司与某一商业企业主如管理公司之间所订定而使后者具有或可具有管理该承批公司权力之合同属无效，但经政府预先许可者则除外」；换句话说，在现行法律制度中也对服务及管理公司的存在予以承认，只是没有相关的细节规定。事实上，所有卫星娱乐场的场方就等同一间管理某特定娱乐场的服务及管理公司。首先澳门政府之有权限单位应就具有适当资格的服务及管理公司发出准照，方可从事管理娱乐场的业务，而该等准照应有一定的期限，考虑到服务及管理公司的规模和投入，相关准照应该以娱乐场批给期限为参照，即20年为有效期，当中五年一审批的制度。在这期间内就服务及管理公司的经营作出资质监管，进行审核，从而决定是否继续准照的期限。作为一间娱乐场的服务及管理公司，也必须具备以下的要素才能达到一定的管理水平：

只有具备上述适当资格的服务及管理公司才应获发给予准照。而具备准照的服务及管理公司则可以与博彩公司签订某娱乐场的管理合约，并事先获得政府的批准，这样政府就可以对卫星娱乐场进行有效监管。而博彩公司仍负责这些娱乐场的庄荷及监察人员的培训并对赌枱的运作进行全面监管以配合政府的法律法规。

政府具权限的部门即博彩监察暨协调局应对服务及管理公司发出准照及进行监管，包括在准照有效期内确保服务及管理公司保持其适当资格及按法律规定的要件进行其管理业务。如服务及管理公司的股东结构、董事会组成及公司权利有任何变更，均须将有关事实通知博彩监察暨协调局，并应将一切有关的重要文件送交该局。

iii. 对服务及管理公司的税收

对于现时就卫星娱乐场之营运所存在着之各式法律漏洞之中，其中一项比较突出的便是征税的问题。根据法律规定，按照经营博彩之毛收入，博彩公司需缴纳35%作为博彩特别税，剩下的65%经扣除营运开支及其他由法律所规定之公共基金及社会保障之拨款后，便是公司的纯利。而根据《娱乐场幸运博彩经营法律制度》及第6/2002号行政法规《规范娱乐场幸运博彩的中介业务》之相关规定，明确列明博彩公司必须透过确定性就源扣缴之方式，收缴支付予博彩中介人之佣金或其他报酬有关之税项，税率为博彩中介人从承批公司中收取的佣金或其他报酬总额的 5%，剩下的便为博彩中介人最后所得的利润。

而无论针对博彩公司及博彩中介人之上述利润，法律亦有制定行政长官可基于公共利益之原因而暂时及例外地全部或部分豁免博彩公司或博彩中介人就其所得缴纳所得补充税之机制。而实际上经年来，行政长官亦已多次按照有关法律所赋予之职权及规定作出批示，豁免博彩公司或博彩中介人豁免缴纳有关上述所得利润的所得补充税。然而，由于缺乏相关具体之法律条文，现实中往往导致事实上亦同属娱乐场经营实体之卫星娱乐场服务及管理公司难以获得同等之对待，陷入在被扣除博彩特别税及其他拨款之所得利润需再行缴纳所得补充税之尴尬局面。故此，亦必须借着本次修法之契机，理顺卫星娱乐场服务及管理公司关于税收部分之困局，并加入相关之法律条文，按照对等于博彩公司或博彩中介人之征税原则，订定同等之豁免征税机制。

5.5 推动非博彩完素的项目

自博彩经营权开放以来，博彩业已发展成澳门之龙头产业，博彩业持续多年占据澳门整体经济之大部分比重。然而多年来博彩业单一产业的过度发达，不仅降低了澳门经济抵御风险的能力，更加剧了地区产业结构的不平衡，引致社会资源纷纷倾斜流向博彩业，严重挤压澳门中小企之生存空间；社会纷纷出现调节博彩业发展，推动经济多元可持续发展之声音。而国家发展和改革委员会于 2008 年底批准公布的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020）》，亦突破性地确立了澳门作为「世界旅游休闲中心」的战略定位。而经多过多年之努力，按照 2020 年统计暨普查局公布的《2019 年澳门经济适度多元发展统计指标体系分析报告》，博彩业在整体经济的比重持续下调，2019 年博彩业的增加值占比 50.86%，非博彩行业增加值占比为接近五成；由此可见，经济适度多元发展亦初见成效。

为了更进一步推动非博彩元素，澳门在继续做好博彩娱乐形象宣传的同时，亦需加强休闲度假形象与文化之都形象的宣传。为提升澳门之国际知名度，建议加入相关之具体批给条件：各博彩公司每年至少举办两次国际性的大型文化、体育、商贸或会展活动，换言之可造就澳门每年十二个月份均能举办各项之国际盛事，打造世界级的旅游休闲中心，开拓更多的旅游元素，有利加强推动产业的适度多元化，亦能将澳门建设成国际性的旅游休闲渡假区，为澳门树立一个更有扩展价值、内涵更为丰富的城市形象。

澳门博彩业历史悠久，是澳门现时最重要的经济支柱。考虑到博彩业对澳门经济和社会的重要性，因此应致力于促进这个行业的平衡和稳健发展，尤其是从法律的层面，必须完善现行之监管制度，现行相关之法律制度实施已久，然而，澳门之社会环境、经济及博彩业规模等，已发生了很大的变化，故此绝对有必要就现行之法律制度作出全面检讨及完善。

考虑到澳门博彩业正面临外围经济不明朗，以及周边竞争加剧等负面因素之影响，为了保持澳门博彩业之可持续发展及适当竞争力，建议在作出适当监管之同时，亦应以保障市场经济发展之目标为重，为了保持业界发展及运作之灵活性，政府对博彩行业之介入及监管必须张弛有度，使行业继续朝健康有序之方向继续发展，实行建设「世界旅游休闲中心」之发展定位及配合粤港澳大湾区建设的发展战略，保持澳门博彩业能持续在高层次并稳定发展的状况下运作。

就着修改第16/2001号法律《娱乐场幸运博彩经营法律制度》之部分，我们认为修法工作之重点应着重如下：

关于博彩经营权之批给部分，考虑到澳门紧绌之土地资源现况，以及这些年来博彩业的急速发展为澳门社会带来了之负面影响，可见博彩业实在再没有继续膨涨之空间；而且，各个博彩公司作为大型企业，对维持澳门劳动市场之稳定性以至其他博彩业附属行业之发展息息相关，倘博彩经营权之批给被削除或减少，亦必然会使澳门经济和劳动市场承受相当程度之冲击；再者，现存之博彩公司已深植澳门多年，维持这些熟悉的博彩公司继续在政府全面适当之监管之下运作，无疑是对澳门博彩业之可持续稳建发展最为理想及奏效之选项。故此为了澳门社会和谐稳定和继续驱动经济发展，建议未来保持博彩经营牌照为六个之上限，并暂停引入新进投资者，维持现存博企之生存空间，且须明文规定禁止将幸运博彩的经营权再以任何形式作出转批给；

而为了确保批给事宜上之灵活性，引入良性竞争之环境，以达致产业之持续优化及发展，批给期限继续维持20年之上限；另一方面，为了确保批给事宜上之灵活性，并引入良性竞争之环境，确保产业之持续优化，建议加入五年一审之制度，适时对博彩公司之资质进行审核。

一如咨询文本所述，承批公司的质素和能力是影响博彩业能否在澳门健康发展的关键，故同意有必要在法律上对承批公司的适当资格及财力作出严格的要求、定出审查标准，并且在竞投评标及获判给后的日常监察上持续严格把关，从而确保博彩业能朝健康有序之方向继续经营及发展；

为更有效地确保澳门博彩业在公正的环境下经营及运作，同意咨询文本中建议，特区政府应加强对承批公司及博彩中介人之人员或实体进行资格审查；另外，亦应加强对博彩中介人活动之监管，解除相关非法中介活动对社会秩序和安全所构成之风险；

应在法律之层面上对卫星娱乐场赋予明确定义，例如定义为「服务及管理公司」并进行监管，并就卫星娱乐场之服务及管理公司实行准照机制，设定服务及管理公司之准入要求，规定仅具有适当资格的服务及管理公司获发准照后方可从事管理娱乐场的业务，有效期内服务及管理公司需保持其适当资格及按法律规定的要件进行其管理业务，相关准照有效期应该为20年，当中五年一审的制度较为合适，并为该等服务及管理公司制定相应适用之税务规定，避免出现双重征税之状况；

继续加强推动澳门产业的适度多元化发展，将澳门在博彩业之优势进一步扩展到其他行业上，带动其它产业协调发展，并积极打造世界级的旅游中心，订定博彩公司须每年至少举办两次国际性的大型文化、体育、商贸或会展活动，以助开拓更多的旅游元素，淡化澳门一贯以来之「赌城」形象，确立澳门作为「世界旅游休闲中心」的战略定位，抓紧机遇融入并配合粤港澳大湾区建设的发展步伐，从而保持澳门特别行政区长期繁荣稳定。